De l’importance d’un pacte d’actionnaires

Olivier Cassard et Philippe Mettler ont fondé leur entreprise ensemble en 1993, avec 25 000 francs et quatre autres associés. Aujourd’hui, Star Ambulances a bien grandi: l’entreprise regroupe six véhicules, 26 employés fixes, 27 auxiliaires et réalise 5000 interventions chaque année. Elle est basée sur trois sites, Lutry, Mézières et Epalinges. Olivier Cassard et Philippe Mettler en sont aujourd’hui les seuls dirigeants.

L’évolution de six à deux associés, complexe, s’est faite graduellement. L’un des associés est parti au bout d’un an pour s’installer dans un autre canton. «Ses parts ont été reprises au prix initial, ce fut vite réglé», explique Philippe Mettler.

Dix ans plus tard, en 2003, le passage de cinq à trois associés a été «plus compliqué», reconnaît le dirigeant. Les discussions sur l’évaluation de la valeur de l’entreprise ont été longues, mais, «même si, sur le moment, le montant convenu a paru élevé, la bonne marche des affaires nous a rapidement permis de retrouver le sourire», résume Philippe Mettler. Dès 2003, les trois associés restants concluent très rapidement une convention d’actionnaires sommaire, indiquant essentiellement le nombre de parts de chacun, afin de régler d’éventuelles discussions futures. Mais elle ne précisait pas les modalités de sortie.

Prévoir les transitions

Ce document ne permet cependant pas de régler l’étape suivante. En effet, le passage de trois à deux associés en 2015 se révèle complexe également. Après plusieurs tentatives de discussion, les trois associés font finalement appel à des intervenants externes: avocats, fiduciaire et banque, en l’occurrence la BCV. L’enjeu n’est pas seulement de s’accorder sur un prix, mais aussi de trouver le moyen de financer le rachat des parts de l’associé sur le départ.

Une proposition d’acquisition par un groupe externe intervient: elle est étudiée durant un temps avant d’être écartée. Chacun des associés restants constitue finalement sa propre holding afin de réaliser l’emprunt nécessaire au rachat des parts, tout en étant personnellement caution du prêt. «La BCV a apporté une réelle plus-value par ses conseils en matière de fiscalité et de prévoyance à ce moment-là», explique Olivier Cassard.

La démarche a permis aux deux associés et amis de préparer l’étape suivante: le pacte d’actionnaires concernant leur sortie. Ils y travaillent d’ores et déjà. «Il ne faut pas régler la transition au moment où l’un des associés s’en va, mais la prévoir longtemps à l’avance, lorsque l’entreprise va bien et que tout le monde s’accorde sur sa valeur. Désormais, je sais que lorsque je partirai à la retraite, ce sera avec le sourire», affirme Philippe Mettler. Une tranquillité qui n’a pas de prix.

Camille Andres, rédactrice, pour la BCV